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基本原则

谈判要点:采购第三方服务时,怎么把采集范围谈进合同|重庆数据合规法律网|重庆数据合规法律网

李章虎 律师团队|2026-10-03|阅读约 8 分钟

规则出处与规范指向

本条(《中华人民共和国个人信息保护法》第六条,最小必要与诚信原则的贯穿适用):《个人信息保护法》第六条规定:处理个人信息应当具有明确、合理的目的,并应当与处理目的直接相关,采取对个人权益影响最小的方式;收集个人信息,应当限于实现处理目的的最小范围,不得过度收集。本条的适用对象是个人信息处理者,贯穿采集、使用、留存全过程,属于持续性义务而非常态一次性门槛。

一、谈判议题常被忽略的部分

采购短信通道、推送、统计、风控等服务时,双方讨论多集中在价格、SLA 与响应速度,采集字段范围往往一句「以接口文档为准」带过。等到业务跑起来才发现,供应商实际回传的字段远超接口文档所列,此时再改成本很高。

二、需方可以提出的三项要求

第一,在合同中明确服务所需的字段清单,并约定供应商不得超出清单采集或回传。第二,要求供应商说明其自身作为独立处理者对外提供信息的范围,避免用户信息在链路下游层层扩散。第三,约定服务终止后的数据删除义务与可核验的证明方式。

三、供方的合理立场

供应商可争取的是:明确由其自建或行业惯例所需的必要字段,并将其排除在超范围采集的追责之外;同时限定删除核验的方式,避免承担无法实现的绝对义务。这些都属于正常的商业安排。

四、谈不拢时的替代方案

若供应商拒绝约定字段范围,可考虑改用采集量更小的服务方案,或由己方在网关层做字段过滤,只把必要字段转发出去。把控制点留在自己这边,比把希望寄托在对方自觉更可靠。

李

李章虎 律师团队

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本文由 李章虎 律师团队整理审校。执业 10 年以上,专注数据合规、个人信息保护与网络安全。Benchmark Litigation 诉讼之星(2021–2026 连续六届)。

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